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關聯(lián)公司人格混同，導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格的，構成人格混同。

一、川某機械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司某公司、王某禮、倪某、楊某剛等。2001年，股東變更為王某禮、李某、倪某。2008年，股東再次變更為王某禮、倪某。

二、瑞某公司成立于2004年，股東為王某禮、李某、倪某。2007年，股東變更為王某禮、倪某 。

三、川某工貿(mào)公司成立于2005年，股東為吳某、張某蓉、凌某、過某利、湯某明、武某、郭某，何某慶2007年入股。2008年，股東變更為張某蓉（占90％股份）、吳某（占10％股份），其中張某蓉系王某禮之妻。

四、在公司人員方面，三個公司經(jīng)理均為王某禮，財務負責人均為凌某，出納會計均為盧某，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張某；三個公司的管理人員存在交叉任職的情形。在公司業(yè)務方面，三個公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營范圍均涉及工程機械且部分重合，三個公司在對外宣傳中區(qū)分不明。在公司財務方面，三個公司共用結算賬戶，存在混用財務專用章現(xiàn)象。

五、徐某機械公司向人民法院起訴，請求川某工貿(mào)公司支付所欠貨款，并請求川某機械公司、瑞某公司及股東王某禮等個人對上述債務承擔連帶清償責任。一審法院判決川某工貿(mào)公司徐某機械公司支付所欠貨款，川某機械公司、瑞某公司承擔連帶責任，駁回原告對股東王某禮等人的訴訟請求。二審[1]維持一審判決。  

原《公司法》雖明文規(guī)定了人格否認制度，但內(nèi)容僅限于股東為公司債務承擔連帶責任。本案例是最高人民法院指導案例15號，是對原公司法第20條第3款的擴張適用，將人格否認制度擴張適用于關聯(lián)公司。對于關聯(lián)公司人格否認制度的適用，《九民紀要》給出了較為明確的規(guī)則：“控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個子公司或者關聯(lián)公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯(lián)公司財產(chǎn)邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯(lián)公司法人人格，判令承擔連帶責任”——規(guī)則載于“過度支配與控制”部分，可以看出最高法院的觀點是關聯(lián)公司的人格否認實際上是股東過度支配與控制公司的一種表現(xiàn)形式。

本次新修訂的《公司法》首次將關聯(lián)公司的人格否認正式以法律條文的形式進行規(guī)定，這是非常有必要的。公司人格獨立和股東有限責任是現(xiàn)代公司法人制度的基石，公司以其獨立的人格和獨立的財產(chǎn)對外承擔民事責任。但是當股東或者實際控制人將所控制的多個公司作為傀儡，使得公司完全喪失自主權和獨立地位，淪落為股東逃避債務、損害債權人合法權益的工具時，繼續(xù)堅持公司的獨立人格和股東的有限責任會背離這一基本原則的價值理念，此時應當通過否定法人人格來予以糾正。

本案[2]認定三家公司承擔連帶責任，首先根據(jù)川某機械公司與瑞某公司、川某工貿(mào)公司構成關聯(lián)公司；第二，三公司存在公司混同的表征因素，即人員、業(yè)務、財務等高度混同；第三，三公司之間財產(chǎn)歸屬不明，具備人格混同的實質(zhì)因素；第四，三公司人格混同導致了嚴重的后果，即川交工貿(mào)公司以承擔所有關聯(lián)公司的債務使其他關聯(lián)公司逃避巨額債務，但其自身卻又無力清償，嚴重損害了債權人的利益。綜合以上原因，法院認為川交工貿(mào)公司的行為違背了法人制度設立的宗旨，違背了誠實信用原則，其行為本質(zhì)和危害結果與公司法第二十條第三款規(guī)定的情形相當，最終認定川某機械公司、瑞某公司承擔連帶清償責任。由于彼時尚未有明文規(guī)定，故法院參照適用公司法第二十條第三款進行裁判。

此外，原告在訴訟請求中還要求股東為公司債務承擔連帶責任，但由于證據(jù)不足，無法證明股東與公司之間存在財務混同等情形，法院并未支持原告的該項訴訟請求。在(2022)最高法民終69號案件中，原告既舉證證明了關聯(lián)公司之間在工作人員、經(jīng)營范圍、財務制度之間高度關聯(lián)，法院由此認定股東構成過度支配與控制，關聯(lián)公司之間對債務承擔連帶責任；也舉證證明了股東與公司之間的財產(chǎn)存在混同，法院由此認定股東應當對公司債務承擔連帶責任。因此，當股東實施過度支配與控制、以及與公司發(fā)生人格混同的情形同時出現(xiàn)時，關聯(lián)公司及實施股東都應當為公司債務承擔連帶責任。

通過上述對《公司法》第23條第2款的分析，我們了解到關聯(lián)公司之間亦可適用人格否認制度，具體梳理實操建議如下：

1.保證關聯(lián)公司的法人獨立地位。首先，要避免關聯(lián)公司出現(xiàn)表征性混同因素。在人員、業(yè)務、財務等表征性因素上，盡可能避免出現(xiàn)人員交叉任職、業(yè)務不分、賬簿、賬戶混同等情形。其次，要確保公司之間財產(chǎn)歸屬明晰、財產(chǎn)獨立。關聯(lián)公司之間即便發(fā)生財務往來，應當保證是正當合法的財產(chǎn)流動，并有明確記載，有完整財務資料，避免出現(xiàn)財物濫用、資金隨意轉(zhuǎn)移、收益無法區(qū)分等現(xiàn)象。

2.在公司章程中對關聯(lián)公司交易規(guī)定限制條件。對于中小股東而言，關聯(lián)公司之間隨意轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者低價出讓、高價受讓資產(chǎn)，很容易損害其權益。因此，中小股東可以在公司章程中納入有關關聯(lián)公司交易的限制條件，以此維護自己的投資利益。

3.對于債權人而言，發(fā)現(xiàn)關聯(lián)公司時，可主張關聯(lián)公司之間人格否認。公司以其全部財產(chǎn)承擔責任，對于債權人而言，主張關聯(lián)公司之間人格否認，令其共同承擔債務，能夠提高受償幾率。

注釋：

[1]（2011）蘇商終字第0107號

[2]（2009）徐民二初字第0065號民事判決書、（2011）蘇商終字第0107號民事判決

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