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近日，國(guó)際法律服務(wù)評(píng)級(jí)和研究公司LegalOne公布了“2024年度中國(guó)區(qū)杰出交易及案例”（Deals of the Year 2024 in China）年度榜單。北京云亭律師事務(wù)所李舒律師、唐青林律師代理的“重大資產(chǎn)交易仲裁案為客戶贏得數(shù)億元違約金案件”被評(píng)為remarkable（優(yōu)秀）榮登榜單。
● 辦案過程及經(jīng)驗(yàn)總結(jié)
我方客戶與某公司及某大型國(guó)有商業(yè)銀行因重大資產(chǎn)交易發(fā)生糾紛。根據(jù)交易安排，某大型國(guó)有商業(yè)銀行作為資產(chǎn)處置的核心利益相關(guān)方，應(yīng)確保我方客戶自某公司處及時(shí)足額取得資產(chǎn)所有權(quán)和控制權(quán)，否則應(yīng)就該公司的違約行為承擔(dān)相應(yīng)連帶的賠償責(zé)任。我方客戶按照約定完成了付款義務(wù)，但由于對(duì)方未能按時(shí)履行資產(chǎn)交付及過戶的關(guān)鍵責(zé)任，我方客戶因此無法正常開發(fā)和使用所受讓的資產(chǎn)，導(dǎo)致其遭受巨大的經(jīng)濟(jì)損失。
因本案爭(zhēng)議金額巨大、案情復(fù)雜、問題疑難等因素，仲裁庭組織了多次開庭審理和大量查證工作，并在多次延長(zhǎng)審限期屆滿后，最終作出仲裁裁決，支持了我方客戶的請(qǐng)求，裁決該公司因其違約行為向我方客戶支付數(shù)億元違約金，并要求某大型國(guó)有商業(yè)銀行為此承擔(dān)連帶的支付責(zé)任。由于違約行為還在繼續(xù)，對(duì)方每年至少還應(yīng)向我方客戶支付數(shù)千萬元的違約金。
● 辦案過程及經(jīng)驗(yàn)總結(jié)
在面對(duì)前兩次無果的仲裁申請(qǐng)和客戶對(duì)案件喪失信心的困境時(shí)，云亭律師事務(wù)所李舒律師團(tuán)隊(duì)接受了委托。李舒律師團(tuán)隊(duì)深入研究分析整個(gè)糾紛的背景和細(xì)節(jié)，在深入探討案件的來龍去脈后，李舒律師團(tuán)隊(duì)提出一個(gè)創(chuàng)新的解決方案：先通過仲裁程序爭(zhēng)取到違約金，以某大型國(guó)有商業(yè)銀行作為連帶責(zé)任人，勝訴后不必?fù)?dān)心履行和執(zhí)行問題，能夠有效緩解客戶短期的資金壓力，同時(shí)為后續(xù)關(guān)解除合同返還資產(chǎn)等整體訴訟解決打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。這一創(chuàng)新訴訟方案的提出，得到了客戶的認(rèn)可和支持。
同時(shí)，云亭律師與客戶一起利用航拍和測(cè)繪技術(shù)直觀固定并展示資產(chǎn)被占用和未能交付的客觀情況，為仲裁庭支持我方請(qǐng)求提供了強(qiáng)有力的證據(jù)支持。
在對(duì)方是否存在違約行為的問題上，李舒律師團(tuán)隊(duì)通過翔實(shí)的證據(jù)和邏輯嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆治?，成功證明某公司未完全履行合同義務(wù)且某大型國(guó)有商業(yè)銀行在此過程中亦應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，構(gòu)成嚴(yán)重違約。
此外，李舒律師團(tuán)隊(duì)還成功推翻某公司的違約金主張是否超過訴訟時(shí)效，以及該等違約責(zé)任的性質(zhì)與擔(dān)保責(zé)任存在根本不同且不能使用擔(dān)保期限的抗辯。
對(duì)于客戶要求某銀行對(duì)某公司的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，李舒律師團(tuán)隊(duì)成功說服仲裁庭接受了某銀行應(yīng)承擔(dān)的是連帶責(zé)任而非擔(dān)保責(zé)任觀點(diǎn)——這也是本案最重要的訴訟目標(biāo)：讓某大型國(guó)有商業(yè)銀行承擔(dān)最終償付責(zé)任。
在違約金計(jì)算方式問題上，李舒律師團(tuán)隊(duì)同樣進(jìn)行詳盡的研究和分析?？紤]實(shí)際損失、融資成本、合同約定、可得利益以及類案支持情況等多個(gè)因素，最終促使仲裁庭采用了有利于我方客戶的計(jì)算方式計(jì)算出對(duì)方應(yīng)向我方客戶支付數(shù)億元的違約金，且由于違約行為還在繼續(xù)，對(duì)方還需要每年繼續(xù)向我方客戶支付數(shù)千萬元的違約金，直至違約行為徹底終止。
這一結(jié)果不僅為客戶爭(zhēng)取到合理賠償，同時(shí)以生效裁決對(duì)方違約行為的認(rèn)定以及對(duì)銀行應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任的確認(rèn)，為后續(xù)的整體訴訟解決打下良好的基礎(chǔ)。
經(jīng)過多輪激烈的辯論，仲裁庭最終作出了有利于我方客戶的勝訴裁決，為客戶贏得了重大的商業(yè)利益，贏得了客戶的高度贊揚(yáng)和認(rèn)可。
目前，李舒律師團(tuán)隊(duì)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了重大資產(chǎn)交易糾紛解決方案的第一步目標(biāo)，接下來，將繼續(xù)推進(jìn)訴訟的整體解決方案，為客戶爭(zhēng)取更大利益。
在案件勝訴取得生效仲裁裁決后，某大型國(guó)有商業(yè)銀行被迫迅速履行了生效裁決所明確的全部支付義務(wù)，盡管其又提出撤銷仲裁裁決和不予執(zhí)行等后續(xù)程序，在李舒律師團(tuán)隊(duì)的努力下，均迅速被人民法院駁回，維護(hù)了仲裁裁決的效力和權(quán)威。
律師簡(jiǎn)介
